本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

入主近一年后，超中中国金茂控股集团有限公司（00817.HK，国金国宏以下简称“中国金茂”）私有化中国宏泰产业市镇发展有限公司（06166.HK，茂拟以下简称“中国宏泰”）的化中方案正式出炉。

6月10日，超中双方发布联合公告，国金国宏中国金茂拟以协议安排方式私有化中国宏泰，茂拟并撤销中国宏泰股份在港交所的化中上市地位。

公告信息显示，超中相关私有化计划包括注销于公告日期已发行中国宏泰股份总数约60.20%的国金国宏股份。其中，茂拟所有非控股股东计划股份将予以注销，化中注销价每股为现金2.40港元，超中较中国宏泰停牌前报价1.84港元溢价30.43%。国金国宏所有控股股东计划股份注销价则为每股现金2.13港元。茂拟

“若相关计划完成，将成为国央企介入相关出险企业的一种标杆，亦说明已经有企业愿意介入整体股权。”中国房地产数据研究院院长陈晟表示，当前房地产收并购更多是从项目层面介入，优质项目以及股权类收并购仍较少，还需进一步推动，此次中国金茂私有化中国宏泰若完成，或将为相关领域收并购树立一种标杆，同时此次私有化计划也符合双方发展策略。

溢价超30%

根据公告，上述私有化计划包括注销于公告日期已发行中国宏泰股份总数约60.20%的股份，其中，非控股股东计划股份［即计划股东（不包括中国宏泰控股股东）持有的所有中国宏泰股份］占约26.02%；控股股东计划股份［即中国宏泰控股股东持有的所有中国宏泰股份（不包括存续股份）］占约34.18%。

对于非控股股东，中国金茂在公告中以“极具吸引力”表述此次私有化的溢价。

“鉴于宏观不利因素及当前充满挑战的金融市场状况，这对计划股东而言为一个具吸引力的机会，可以极具吸引力的溢价变现等于中国宏泰股份的投资。”中国金茂在公告中称。

为印证此次溢价的“吸引力”，中国金茂在公告中披露了中国宏泰于截至最后交易日（包括该日）止6个月期间、12个月期间及24个月期间的日平均成交量，分别为每日36万股、242万股及154万股，分别仅占于公告日期已发行中国宏泰股份总数约0.02%、0.15%及0.09%。

“中国宏泰股份的低交易流通量可能令计划股东难以在不对中国宏泰股份价格造成不利影响的情况下进行大量场内出售。”中国金茂在公告中表示，因此，计划为股东提供即时变现其投资以换取现金的机会，并将接纳计划的所得款项重新调配至其他投资机会。

根据公告，若私有化计划生效及实施，所有非控股股东计划股份将予以注销，注销价为每股现金2.4港元。

这一注销价较中国宏泰股份于截至最后交易日（包括该日）止30及90个交易日的平均收市价每股约1.83港元及1.69港元分别大幅溢价约31.39%及42.07%，以及较截至最后交易日止六个月期间的最高收市价每股中国宏泰股份1.94港元溢价23.71%，较中国宏泰停牌前报价1.84港元亦有30.43%的溢价。

产城发展战略

能够支付“极具吸引力”的溢价，中国金茂看重的或是中国宏泰多个城市运营项目。

“由于中国宏泰主要从事土地开发及大型产业市镇的开发及运营，中国金茂可通过中国宏泰发展私有化增加其控制权并进一步实现投资中国宏泰发展的利益。”中国金茂在公告中直言，相关私有化可使其实现多个城市运营项目的收购，获得相关资源以提升产业园吸引商业及投资的能力，并进一步加强政企合作，均符合中国金茂房地产业务的战略发展。

“整体宏泰的资产包括产城运作项目等，有其自身特点，这对金茂在产城发展的逻辑上是一个有效补充。”陈晟认为，产城发展本身即是中国金茂未来的一个战略重点，故此次处置对相应的项目储备将是一个非常好的补充，而在中国金茂的背景支持以及产业资源匹配下，一些产城项目可以发挥很好的溢价，相关土地价值也能有效发挥。

实际上，2021年中国金茂即通过收购成为中国宏泰的二股东。

2021年6月28日，中国金茂认购了中国宏泰约1.23亿美元可换股债券。同时，中国金茂公告称，拟以约为14.81亿港元的价格收购中国宏泰29.9%股权，约合4.94亿股。至此，中国金茂成为该公司的第二大股东。

而通过此次私有化，中国金茂将成为中国宏泰的大股东。

根据此次私有化公告，紧随计划股份注销后，中国宏泰已发行股本将通过按面值向中国金茂新发行中国宏泰股份（入账列作缴足）而增加及恢复至其先前数额，因此，紧随计划实施后，已发行中国宏泰股份总数约90.1%将由中国金茂持有，而已发行中国宏泰股份总数约9.9%将继续由利东（中国宏泰控股股东及中国金茂一致行动人）持有。

根据上述假设，计划、购股权要约及可换股票据要约项下应付的最高现金代价约25.65亿港元。中国金茂拟以其内部现金资源拨付实施计划、购股权要约及可换股票据要约所需的全部现金金额。

“私有化的溢价部分确有相应吸引力，中国金茂亦可凭借其产城专业、产业的导入以及开发能力等对相关项目价值予以激发。”陈晟表示，此次私有化符合中国金茂的产城发展战略，对中国宏泰而言亦可以脱离困境，存量的土地和项目能够得以正常运转，并说明已经有企业愿意介入整体股权，整体或成为国央企介入相关出险企业的一种标杆。

私有化完成后，中国金茂拟让中国宏泰维持其现有业务。

“并无即时计划对中国宏泰集团的业务作出任何重大变动，或出售、重新配置其资产，或因建议的实施而对中国宏泰集团雇员的雇用作出任何重大变动。”中国金茂在公告中表示，于计划生效后，中国金茂将评估中国宏泰集团的财务状况及营运，以为中国宏泰集团制定长远策略。中国金茂可能探索业务、投资或集资机会，并考虑任何资产出售、资产收购、业务撤资、重组或多元化是否适合提升其未来发展及加强其收入基础。

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